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投資者關系

國祯環保關于控股股東轉讓股權的公告【2019-088】

發布日期:2019-09-19 浏覽次數:31834

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、准確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示:
本次股權轉讓事項尚須獲得以下批准——
(1)標的股份轉讓事宜獲得轉讓方安徽國祯集團股份有限公司股東會的批准;
(2)標的股份轉讓事宜獲得受讓方長江生態環保集團有限公司按現有管控體系設置的長江環保集團黨委會、總經理辦公會的批准;
(3)標的股份轉讓事宜獲得受讓方三峽資本控股有限責任公司董事會的批准;
(4)標的股份轉讓事宜獲得中國長江三峽集團有限公司的批准;
(5) 标的股份转让事宜获得国务院国有资产监督管理委员会批准(如需)。
本公司控股股东安徽國祯集團股份有限公司(下称“转让方”、“國祯集團”)与长江生态环保集团有限公司(下称“受让方”、“长江环保集团”)、三峡资本控股有限责任公司(下称“受让方”、“三峡资本”)于 2019 年 9 月 19 日在安徽省合肥市签署了《股权转让协议》。转让方國祯集團拟将其持有的国祯环保 15%的股份(即 100,546,210 股股份)以协议转让方式转让给受让方;受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股份,转让价格为人民币 12.70 元/股。

一、股份轉讓協議雙方基本情況

1、轉讓方安徽國祯集團股份有限公司(甲方)
系依据中国法律在安徽省合肥市合法成立并有效存续的有限责任公司,统一社会信用代码为 91340100705040467D;國祯集團持有公司 217,576,184 股股份,占公司总股本的 32.46%,转让前为公司第一大股东。截止本公告披露日,國祯集團质押其所持公司 148,840,000 股股份,占其持股总数的 68.41%。
2、受讓方長江生態環保集團有限公司(乙方)
系依据中国法律在湖北省武汉市合法成立并有效存续的有限责任公司,统一社会信用代码为 91420000MA4976CJ9X;长江生态环保集团有限公司持有公司35,037,934 股股份,占公司总股本的 5.23%。
3、受讓方三峽資本控股有限責任公司(丙方)
系依据中国法律在北京市合法成立并有效存续的有限责任公司,统一社会信用代码为 91110108335463656N;三峡资本控股有限责任公司持有公司 42,909,010股股份,占公司总股本的 6.40%。
乙方爲中國長江三峽集團有限公司(下稱“三峽集團”)全資子公司,丙方爲三峽集團控股子公司,乙方、丙方的實際控制人爲三峽集團。

二、股份轉讓協議的主要內容

1、轉讓標的

转让方拟将其持有的占国祯环保总股本 15%的股份(即 100,546,210 股股份)以协议转让方式转让给受让方;受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股份。
自本協議簽署之日起至本次股份轉讓交割過戶完成前,如國祯環保有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項以及可轉債轉股事項,標的股份數量和轉讓價格亦將依法作相應調整。

2、轉讓價款

標的股份的轉讓價格爲人民币 12.70 元/股,合计转让价款为人民币1,276,936,867.00 元。

3、其他安排

(1)各方同意,在标的股份全部交割过户完成之日起 30 日内,对国祯环保的董事会进行改组,改组后的董事会由 9 名董事组成,其中國祯集團有权提名 3名非独立董事候选人、2 名独立董事候选人;长江环保集团与三峡资本有权提名2 名非独立董事候选人、1 名独立董事候选人。国祯环保的董事长由國祯集團提名的董事担任,副董事长由长江环保集团与三峡资本提名的董事担任。
(2)长江环保集团与三峡资本有权向国祯环保提名 1 名监事候选人,且该名监事担任国祯环保的监事会主席。
(3)在不改變國祯環保現有財務負責人職務的前提下,新設分管財務的副總經理崗位並由長江環保集團與三峽資本推薦具體人選。新設分管財務的副總經理向國祯環保總經理、董事會負責和彙報工作,現任財務負責人應向該副總經理請示和彙報工作。
(4)在标的股份转让全部交割过户完成之日起届满三年或國祯集團持有国祯环保股份比例低于 10%时,长江环保集团与三峡资本有权按照届时有效的法律法规以及国祯环保的《公司章程》自行进一步改组国祯环保的董事会和监事会,國祯集團应给予必要的配合与支持。
(5)各方一致確認,當第三方威脅長江環保集團與三峽資本作爲國祯環保第一大股東地位時,國祯集團應積極配合長江環保集團與三峽資本應對第三方挑戰。
(6)业务支持:长江环保集团支持国祯环保积极参与共抓长江大保护工作,以不违背国家法律法规为前提,同等条件下优先将国祯环保纳入长江大保护联合体单位成员中,优先支持国祯环保在长江环保集团主导的长江大保护项目中开展智慧水务、管網检测及修复等运维服务,未来三年内每年承担不低于长江环保集团主导的新增项目中 30%的运维服务保障职能。
(7)本次股份轉讓全部交割完成後,各方同意推動國祯環保更名爲“三峽國祯環保股份有限公司”(暫定名)。
(8)國祯集團承诺且确保其实际控制人承诺自本次股份转让全部交割完成之日起 6 年内不从事与国祯环保现有主业相同、相类似或具有竞争关系的业务。

4、協議生效條件

協議自各方法定代表人或其授權代表簽字並蓋章之日起成立。協議自以下各項條件全部滿足之日起(以孰晚者爲准)生效:
(1)標的股份轉讓事宜獲得轉讓方股東會的批准;
(2)標的股份轉讓事宜獲得乙方按現有管控體系設置的長江環保集團黨委會、總經理辦公會的批准;
(3)標的股份轉讓事宜獲得丙方董事會的批准;
(4)標的股份轉讓事宜已獲得三峽集團的批准;
(5) 标的股份转让事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会批准(如需)。

5、本協議未盡事宜,經各方協商,可另行簽訂書面補充協議,補充協議與本協議具有同等法律效力。

三、股份轉讓後本公司股東及股本結構變動情況

本次股份轉讓完成後,國祯集團持有公司 117,029,974 股股份,占公司股份总数的 17.46%受讓方合計持有公司 178,493,154 股股份,占公司股份总数的26.63%

四、股份轉讓協議雙方關聯關系

安徽國祯集團股份有限公司与长江生态环保集团有限公司不存在任何关联关系;安徽國祯集團股份有限公司与三峡资本控股有限责任公司不存在任何关联关系。

五、風險提示

上述協議的簽署生效尚需交易各方內部決策程序審批通過以及國務院國有資産監督管理委員會批准(如需),本次交易具有不確定性,敬請廣大投資者注意投資風險。

六、備查文件

《安徽國祯集團股份有限公司与长江生态环保集团有限公司及三峡资本控股有限责任公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司之股份转让协议》
特此公告。

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 董事会
二〇一九年九月十九日